卧龙新能腾挪资产谋转型 关联交易被问询

中经记者 陈家运 北京报道

6月6日，卧龙新能（600173.SH）公告披露，其收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函【2025】0775号）。

此次问询主要围绕卧龙新能重大资产出售事项。在5月23日，卧龙新能披露《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《草案》），计划以现金方式向浙江卧龙舜禹投资有限公司（卧龙新能间接控股股东——卧龙控股集团有限公司的全资子公司）出售其持有的卧龙矿业90%股权。

针对此次交易问题，《中国经营报》记者致电并发函卧龙新能，但截至发稿，未获回复。中研普华研究员吴工向记者表示，卧龙新能出售卧龙矿业90%股权，主要是为了聚焦新能源业务，实现战略转型。通过剥离铜精矿贸易业务，公司能集中资源发展新能源（如光伏、储能、氢能等）业务。

交易被问询

卧龙新能前身为卧龙地产，是一家具有32年历史的浙江老牌房企，于1999年4月在上交所上市。近年来，公司不断尝试跨界发展以寻求新的增长点。2022年1月，卧龙新能以6800万元现金从关联方卧龙电驱手中收购卧龙矿业100%股权，成功进军矿产贸易领域，形成“房地产+矿业”双主业模式。

在随后的发展中，矿产贸易业务在卧龙新能营收结构中占据重要地位。财报数据显示，2024年，卧龙新能矿产贸易业务实现收入24.77亿元，占总营收的68.6%。

然而，2024年卧龙新能的矿业贸易业务出现下行趋势，营业收入同比减少28.62%。在此背景下，公司选择出售卧龙矿业90%股权。

从过往经营数据来看，2022~2024年，卧龙矿业毛利率分别为2.89%、1.55%、4.66%；净利润分别为1919.48万元、2285.12万元、5518.52万元。此次交易采用收益法评估，评估值为22690万元，增值率22.49%。

同时，《草案》披露，2025~2029年预计卧龙矿业毛利率分别为2.12%、2.08%、2.04%、2.00%、1.96%；净利润分别为2168.40万元、2204.86万元、2259.95万元、2318.26万元、2438.87万元。

对此，上交所要求卧龙新能补充披露卧龙矿业的具体业务模式、最新经营数据及合同、订单情况与主要财务数据，并说明未来毛利率和净利润预测低于目前水平的原因以及合理性，以及交易定价的合理性与公允性。

卧龙新能方面回应称，鉴于2024年国际铜精矿加工费波动情况较为罕见，本次评估预测期毛利率主要基于2023年毛利率水平并参考最新经营情况进行预测，预测毛利率为1.96%~2.12%，与2022年和2023年期现结合毛利率1.77%和1.57%差异较小；预测净利率为0.74%~0.79%，与2022年和2023年净利率0.57%和0.68%差异较小。同时，卧龙矿业100%股权评估值为22690万元，对应90%股权的评估值为20421万元。为充分保护上市公司和中小股东利益，交易双方以评估值为基础，经友好协商确定卧龙矿业90%股权的交易金额为22050万元，交易定价具备公允性、合理性。

转型新能源

在筹划出售卧龙矿业之际，卧龙新能已相继收购龙能电力、卧龙储能、卧龙氢能、舜丰电力等公司股权，以此向新能源领域布局转型。

通过上述一系列收购，卧龙新能在风能、光伏、储能和氢能四大板块完成布局。4月22日，其正式将公司全称从“卧龙资源集团股份有限公司”变更为“卧龙新能源集团股份有限公司”，战略重心彻底转向新能源领域。

吴工表示，虽然新能源产业在“双碳”目标的引领下迎来前所未有的发展机遇，市场潜力巨大，但卧龙新能的新能源业务处于起步阶段，目前盈利贡献有限，未来业绩增长取决于新能源项目的落地和盈利能力提升，同时面临业务整合、协同效应发挥以及房地产遗留问题等挑战。

卧龙新能收购的上述新能源企业中，除龙能电力外，其余三家目前仍处于亏损状态。根据财报数据，2024年1~11月，卧龙储能亏损366.89万元，卧龙氢能亏损580.71万元，舜丰电力亏损66.03万元。

2025年第一季度报告显示，卧龙新能的新能源板块业务营收1.19亿元，净利润185.27万元，与矿产贸易业务850.77万元的净利润相比，仍有较大差距。

对此，吴工表示，短期来看，卧龙矿业2024年营收占卧龙新能总营收的68.6%。出售其股权后，卧龙新能收入规模会显著下降，且尽管有一次性资产出售收益，但主营业务结构调整可能导致业绩波动。

此外，光伏、储能等新能源产业当前正处于去产能的周期阶段。中国光伏行业协会披露的信息显示，自2024年以来，行业现金流危机及经营亏损加剧，企业盈利空间被严重压缩。中信证券发布研报指出，板块估值虽处低位，但产能出清尚未完成。在此背景下，卧龙新能作为跨界企业，如何在新能源领域开拓出一条成功的发展道路，实现业绩反转和可持续增长，还有待市场的检验。

不过，在卧龙新能方面看来，其在新能源业务方面积极响应国家“双碳”政策，围绕战略业务转型，聚焦光伏、风电、氢储能等优质新能源项目，优化资源配置，推动产业协同发展，着力加强核心技术能力建设，持续提升运营管理水平，可增强公司的持续经营能力和核心竞争力。

业绩下滑

在新能源领域积极布局的背后，是卧龙新能近年来业绩持续下滑的困境。

财报数据显示，自2019年以来，卧龙新能归母净利润已连续6年负增长，从2019年的5.11亿元一路下滑至2024年的4086.29万元。2024年财报显示，公司当期实现营业收入36.11亿元，同比下降24.08%；归母净利润同比下降75.15%；扣非净利润5159.60万元，同比下降68.37%。

“业绩下滑的原因是多方面的。”吴工分析认为，首先，房地产业务持续萎缩。2022~2024年，其房产销售业务营收分别为16.27亿元、12.57亿元和10.64亿元，呈逐年下降趋势。其次，参股企业君海网络业绩下滑，导致卧龙新能连续3年计提减值，累计减值金额超过2.5亿元。此外，2023年和2024年，公司还分别计提存货跌价损失1.25亿元与1.75亿元，进一步压缩了利润空间。

2025年第一季度，卧龙新能实现营收11.05亿元，同比大增97.53%，但净利润反而下降22.22%至0.36亿元。从业务构成来看，矿产贸易仍占主导地位，贡献8.35亿元收入；新能源业务收入1.19亿元。

吴工认为，卧龙新能在新能源领域转型投入较大，但短期内或盈利承压。2025年第一季度，其新能源业务净利润仅185万元。卧龙新能完成对龙能电力、卧龙储能、卧龙氢能、舜丰电力这四家新能源企业的收购，但目前这些企业中仅龙能电力实现盈利，其余均处于亏损状态。在他看来，卧龙新能的新能源业务处于起步阶段，尚未能弥补传统业务下滑的缺口。